Dükkan Devralırken Borç Tuzağına Düşmeyin! İşte Bilmeniz Gerekenler

Dükkan Devir Alma Nedir? (Giriş ve Genel Çerçeve)

Dükkan devir alma, bir işletmenin müşteri kitlesi, unvanı, stokları, demirbaşları ve çoğu zaman kira ilişkisiyle birlikte yeni bir kişi veya şirkete geçmesi anlamına gelir. Uygulamada kimi zaman sadece “anahtar teslim” algısı oluşsa da, gerçekte devrin kapsamı; malları, sözleşmeleri, çalışanları ve borçları da içerebilir. Bu nedenle dükkan devir alma kararı, yalnızca fiyat pazarlığı değil, sistemli bir hukuki ve finansal incelemeyi gerektirir.

Bu makale, bir hukuk profesörü üslubuyla fakat herkesin anlayabileceği sade bir dille, dükkan devir almadan önce atılacak adımları; borç, sözleşme ve çalışan risklerini; kira ve marka gibi hakların devrini; örnek hesap ve tablolarla anlatır. Amacımız, okurun devir sürecini “kaçırılmaması gereken kontrol noktaları” üzerinden yönetmesini sağlamaktır.

Dükkan Devir Alma ile ticari işletme devri Arasındaki Fark

Dükkan devir alma; pratikte bir mağazanın, restoranın veya ofisin fiilen el değiştirmesi olarak görülür. Ancak hukuki planda bu işlem, çoğu durumda ticari işletme devri kapsamına girer. Bu ayrım önemlidir; çünkü işletmenin aktifleri (stok, demirbaş, marka, web sitesi, sosyal medya hesapları vb.) kadar pasifleri (borçlar, cezalar, çalışan tazminatı yükümlülükleri gibi) de devre konu olabilir. Devir sözleşmeniz, “devredilenler” ve “devredilmeyenler”i açıkça saymazsa; ihtilaf halinde kapsam, fiili duruma ve ispat gücüne göre geniş yorumlanabilir.

Pratik kural şudur: “Ne devredildiği ve ne devredilmediği” net yazılmadıkça, devralan kişi “işletmenin görünürdeki devamlılığından” kaynaklanan hukuki sonuçlarla karşılaşabilir. Örneğin, tabelayı ve markayı olduğu gibi bırakıp aynı adreste aynı faaliyetle devam etmek; dışarıdan bakan alacaklılar açısından, “işletmenin aynı işletme” olduğu algısını güçlendirir. Bu durum, sonraki bölümlerde ele alacağımız borç ve sorumluluk risklerini etkiler.

Devir Öncesi Hukuki İnceleme: inceleme yükümlülüğü ve Yol Haritası

Devir öncesinde yapılacak sistematik kontrol, profesyonel dilde due diligence olarak bilinir; Türkçe karşılığına yakın bir ifade ile inceleme yükümlülüğü deriz. Bu yükümlülük, devralanın “makul bir tacir” gibi hareket ederek, işletmenin borç, sözleşme ve personel yükümlülüklerini önden araştırmasını gerektirir. Aşağıda yapılacak tespitler, devir bedelini, ödeme planını ve sözleşmedeki teminat/güvence maddelerini doğrudan etkiler.

İnceleme, asgari olarak şu başlıkları kapsamalıdır: kira sözleşmesinin statüsü, kamu borcu ve idari cezalar, çalışan listesi ve hakedişler, tedarikçi bakiyeleri, bankalar nezdindeki kredi/teminat ilişkileri, marka–alan adı–sosyal medya mülkiyeti, stok ve demirbaş sayımı, ruhsat–izin–uygunluk belgeleri, varsa devam eden dava/tebligatlar. Bu inceleme yalnızca evrak üzerinden yapılmamalı; gerektiğinde kurum doğrulaması, yerinde sayım ve karşı taraf beyanlarıyla desteklenmelidir.

Dükkan Devir Alma Sürecinde Borç Türleri: Harita ve Risklerin Sınıflandırılması

Devirde risk, çoğu kez “görünmeyen borçlar”dan gelir. Bu borçları, doğrudan ve dolaylı borçlar olarak ikiye ayırabilirsiniz. Doğrudan borçlar; kira, elektrik, su, doğalgaz, telefon–internet, tedarikçi çek–senet bakiyeleri ve kasa/açık hesaplar gibi hemen tespit edilebilir kalemlerdir. Dolaylı borçlar ise, idari yaptırımlar, geçmişe dönük sigorta veya vergi tarhiyatları, tüketici davaları veya konkordato–icra süreçleri gibi sonradan önümüze çıkabilecek kalemlerdir.

Bu sınıflandırma, sözleşmeye eklenecek “garanti ve tazmin” hükümlerinin kapsamını belirlemenizi sağlar. Örneğin, “tespit edilemeyen geçmiş dönem borçları için üst sınır X TL olmak üzere satıcının tazmin yükümlülüğü devam eder” gibi bir hüküm, fiyatı da etkileyen risk paylaşım aracıdır.

Kamu Yükümlülükleri: SGK prim borçları ve kamu borçları

Dükkan devir alma sürecinde en kritik dosyalardan biri, kamu alacaklarıdır. Özellikle SGK prim borçları, geçmiş döneme ilişkin bildirilmeyen/eksik bildirilen primler, idari para cezaları ve yapılandırma ihlalleri; işletmenin mali yapısını bozabilir. Benzer şekilde vergi dairesi nezdindeki kamu borçları, cezalı tarhiyatlar, KDV–stopaj–damga vergisi gecikmeleri, devralanın nakit akışını beklenmedik biçimde zorlayabilir.

Bu alanda yapılacak kontrollere; kurum nezdinde borç yoktur yazıları, uzlaşma/teminat durumları, tebligat kayıtları, varsa meslek mensubu (SMMM/YMM) ile mutabakat ve son beyan–tahakkuk dökümlerinin incelenmesi dahildir. Unutmayın, işletme fiilen devredilse bile, kamu alacakları çoğu kez “işletmeyi kim fiilen yürütüyor?” sorusuyla birlikte değerlendirilir.

işyeri kira sözleşmesi devri ve Malikle İlişki: Yazılı Onay, Temlik ve Riskler

Dükkan devir alma denince en stratejik başlıklardan biri, kiraya ilişkin hukuki konumdur. işyeri kira sözleşmesi devri çoğu zaman malikin yazılı onayına bağlıdır. Aksi halde “devralanın kiracı sıfatı” oluşmayabilir; bu da tahliye veya fuzuli işgal iddialarına yol açabilir. Devir protokolünüzde, malikin onayı ve yeni kiracı olarak kayda geçirilmeniz, depozitonun devredilmesi ve kira artış–yenileme koşullarının açıkça yazılması gerekir.

Uygulamada sık yapılan hata, yalnızca işletme devrini imzalamak ve malik onayını “sonra alırız” yaklaşımıyla ertelemektir. Bu gecikme kritik olabilir; zira malik, devam eden kira borçları veya izinsiz ciro–devir nedeniyle haklı fesih iddiasında bulunabilir. Maddi birikimi olan bir işletmeyi, kira hakkı kaybı yüzünden birkaç ayda yok etmek mümkündür.

Çalışanlar, Ücret ve Tazminatlar: Halefiyet ve Sürpriz Masraflar

İşletme faaliyetinin aynı adreste, aynı ekipmanlarla ve çoğu zaman aynı çalışanlarla devam etmesi halinde iş hukuku bakımından halefiyet tartışmaları gündeme gelebilir. Devir öncesi çalışmış personelin kıdem, ihbar, yıllık izin alacakları ile fazla mesai–UBGT (ulusal bayram genel tatil) kalemleri; eksik ödenmişse yeni dönemde iddia konusu olabilir. Bu nedenle “çalışan listesi, kıdem basamakları, bordrolar, ücret çizelgeleri ve SGK bildirgeleri” üzerinden net bir fotoğraf çıkarılmalıdır.

Pratik çözüm: Devir sözleşmesine, satıcının personel alacaklarına ilişkin beyan–taahhütleri ve ihtilaf çıkması halinde “satıcının tazmin yükümlülüğü”nü düzenleyen açık hükümler ekleyin. Böylece, devir sonrası sürpriz ödemeler için başvuracağınız hukuki dayanak güçlenir.

Bankalar, Leasing, Tedarikçi Senetleri ve rehin ve teminatlar

İşletmenin ekipmanları üzerinde banka rehinleri, ticari işletme rehni, leasing şirketi mülkiyeti veya üçüncü kişilerin rehin ve teminatları olabilir. Bu durumda, devraldığınız demirbaşları hukuken serbestçe tasarruf edemeyebilir; hatta ödeme aksamalarında haciz–iade talepleriyle karşılaşabilirsiniz. Aynı risk, tedarikçi açık hesaplarına bağlı çek–senet ödemeleri için de geçerlidir.

Yapılacak iş, rehin–teminat sicil ve sözleşmelerini görmek; ilgili kredi/leasing kuruluşlarından yazılı teyit almak; serbest tasarrufa engel kayıtları temizlemeden devir bedelinin tamamını ödememektir. Ödeme planına “teminatların fekki/borçların kapatılması”na bağlı kademeli serbest bırakma şartı eklemek, riski yönetir.

Marka, Unvan, Alan Adı ve Dijital Varlıklar: Mülkiyetin Temiz Devri

İşletmenin değerinin önemli kısmı, marka ve dijital varlıklardadır. Marka tescil belgesi gerçekten satıcıya mı ait? Alan adı ve barındırma kimin hesabında? Sosyal medya hesaplarının iki aşamalı güvenliği kimde? Bu soruların hepsi “mülkiyetin temiz devri” ile ilgilidir. Aksi halde pazarlama kanallarının bir kısmını devralıp bir kısmını kaybedebilirsiniz.

Pratik olarak; marka/alan adı devrini aynı gün noterde–elektronik ortamda tamamlamak, sosyal medya yönetici yetkilerini kademeli geçirmek ve şifre–yedek kodları kapalı zarfla teslim almak gerekir. Aksi halde, marka veya hesap devrinde çıkan bir çekişme, işletmenin gelirini ani biçimde kesebilir.

Stok, Demirbaş ve Envanter Sayımı: Kalite, Raf Ömrü ve Gerçekleşebilirlik

Stok, sadece “miktar” değil, “kalite ve satılabilirlik” demektir. Özellikle gıda–kozmetik–kimyasal perakendesinde raf ömrü ve saklama şartları kritiktir. Envanter sayımı sırasında; son kullanma tarihi, iade–defolu ürün oranı ve satış hızı verisi birlikte değerlendirilmelidir. Demirbaşlarda ise marka–model–seri numaraları, amortisman tablosu ve bakım–garanti durumu doğrulanmalıdır.

Stok ve demirbaş bedelinin devir bedeline nasıl yansıyacağı; sabit veya değişken (sayım günlü) formüllerle düzenlenebilir. Alıcı lehine, “gizli ayıp ve üçüncü kişi hakları”na karşı satıcının garanti–tazmin yükümlülükleri mutlaka açık yazılmalıdır.

Ruhsatlar, İzinler, Mevzuata Uygunluk ve Uyum Kontrolleri

Faaliyet alanına göre belediye işyeri açma–çalışma ruhsatı, hijyen–sağlık belgeleri, mesleki yeterlilik ve çevre–gürültü–emisyon izinleri gerekebilir. Devir sonrası aynı faaliyet kodu ile devam edilip edilemeyeceği, tadilatların ruhsatı etkileyip etkilemeyeceği ve ortak alan–asayiş şartları önceden doğrulanmalıdır. Ruhsatın “şahsa mı, adrese mi” bağlı olduğu ve devir–yenileme prosedürleri sözleşmede takvime bağlanmalıdır.

Uyum kontrolü; yalnızca evrakın varlığına değil, “güncelliğine ve fiili duruma uygunluğuna” bakar. Örneğin kapasite artırımı, oturma düzeni değişikliği veya bacada sistem revizyonu, önceki ruhsat kapsamını aşabilir.

Kontrol Listesi (Checklist): Dükkan Devir Alma Öncesi 10 Adım

 “Gizli Borç” Senaryosunun Finansal Etkisi

Aşağıdaki senaryoda, satıcı ile 2.000.000 TL devir bedeli üzerinde anlaşılmış olsun. İlk bakışta “borç yok” deniyor; ancak kontrollere göre 250.000 TL geçmiş dönem vergi/SGK, 120.000 TL tedarikçi, 80.000 TL personel alacağı ve 50.000 TL idari para cezası riski bulunuyor. Alıcı, sözleşmeye “satıcının şu kalemlerde tazmin yükümlülüğü” ve “temerrütte teminat çözümü” hükümleri ekliyor.

Bu tabloda “devir sonrası tazmin” için sözleşmede açık hüküm ve uygun teminat yoksa, 310.000 TL risk alıcının üzerinde kalır. Teminat/escrow ile bu riskin önemli kısmı karşı tarafa yönlendirilebilir. Devir bedelinin bir bölümünün, riskli kalemlerin tasfiyesine bağlanması; fiyatı nominal düşürmese bile, fiili satın alma maliyetini öngörülebilir kılar.

Risk Paylaşımı: Garanti–Tazmin, Escrow ve müteselsil sorumluluk

Sözleşmenin kalbi, risk paylaşımıdır. Satıcının geçmişe ilişkin borç ve ayıplara karşı “beyan ve garanti”leri; ihlalde tazmin ve cezai şart hükümleri; teminat (banka teminat mektubu, kefalet) ve escrow (emanet hesap) mekanizmalarıyla güçlendirilmelidir. Ayrıca, devri etkisiz kılabilecek üçüncü kişi haklarına karşı “fek–yükten ari teslim” şartı yazılmalıdır.

Ortak geçmiş işlemler, kefaletler ve grup şirket ilişkileri, bazen alıcıyı beklenmedik bir ortak sorumluluğa taşıyabilir. Bu nedenle müteselsil sorumluluk ihtimalini sınırlandıran, “geçmişten doğan ve devre konu olmayan borçların tamamından satıcı sorumludur” benzeri net cümleler; uyuşmazlık halinde büyük fark yaratır.

Dikkat: tasarrufun iptali riski ve Alacaklıların Hamleleri

Satıcı, devirden hemen sonra alacaklılarından kaçmak üzere mal kaçırma amacıyla işlemler yapmışsa; alacaklılar “tasarrufun iptali” davasına gidebilir. Bu süreçte devir işlemi hedef alınabilir ve alıcı kendini beklemediği bir ihtilafta bulabilir. Devir fiyatının rayiç düzeyde olması, bedelin resmi ve izlenebilir kanallardan ödenmesi ve borçlularla ilgili bilgi toplama adımları, tasarrufun iptali riskini azaltır.

Pratik öneri: Devir öncesi alacaklı risk analizi yapın; varsa büyük hacimli tedarikçi ve banka risklerinde, “alacaklı bilgilendirme/protokol” opsiyonu düşünün. Bu sayede sonradan “hileli devir” iddialarının kuvveti zayıflar.

Örnek Senaryolar: İyi, Kötü ve Sınırda

İyi Senaryo: Tüm kontroller yapıldı, borç yoktur yazıları alındı, kira devri malik onayıyla kayda girdi, stok-demirbaş sayımı tutanakla tamamlandı, devir bedelinin %30’u escrow’a kondu ve 3 ay sonra serbest kalacak. İşletme, ilk 6 ayda ciroyu %20 artırdı.

Kötü Senaryo: Sadece anahtar alındı, malik onayı alınmadı. 2 ay sonra eski kiracının 5 aylık kira borcu ortaya çıktı; malik tahliye istedi. Ekipmanların bir kısmında leasing rehni vardı; iade talep edildi. Sosyal medya hesaplarının şifreleri gelmedi; dijital müşteri akışı düştü.

Sınırda Senaryo: Vergi ve SGK’da yapılandırma vardı; iki taksit aksayınca yapılandırma bozuldu. Sözleşmede tazmin var ama teminat yoktu; satıcıya ulaşmak zorlaştı. Alıcı, dava açmak zorunda kaldı ve nakit akışı bozuldu.

Kısa Yol Haritası: Dükkan Devir Alma İçin 7 Altın Kural

1) Devir kapsamını “devredilen–devredilmeyenler” listesiyle netleştirin. 2) Kira ilişkisinde malik onayını yazılı alın. 3) Kamu borçları ve idari cezalar için kurum teyitleri alın. 4) Çalışan alacaklarını listeleyin; satıcı beyan–tazmin maddesi ekleyin. 5) Rehin–haciz var mı kontrol edin. 6) Marka–alan adı–sosyal medya devrini aynı gün tamamlayın. 7) Ödemeyi teminat/escrow ve şartlı serbest bırakmayla yapın.

Bu yedi ilke, hukuki teknik detayları tek bir çerçevede toplar: riskleri ölç, paylaş, teminat altına al ve parayı şartlara bağla.

SSS — Sıkça Sorulan Sorular

Dükkan devir alma ile şirket hisse devri aynı şey midir?

Değildir. Hisse devrinde şirketin tüm varlık ve borçları, tüzel kişilik bünyesinde kalır; pay sahipliği değişir. Dükkan devir alma ise, çoğu kez belirli varlıkların, sözleşmelerin ve hakların devri gibi kurgulanır. Her iki modelin vergi, borç ve sorumluluk sonuçları farklıdır.

Kira sözleşmesini devralmak için mutlaka malik onayı gerekir mi?

Uygulamada çoğu sözleşmede malik onayı şarttır. Onay yoksa, kiracı sıfatı kazanılmayabilir ve tahliye/fuzuli işgal iddiaları gündeme gelebilir. Bu nedenle malik onayını devir protokolünün ayrılmaz parçası yapın.

Geçmiş dönem vergi veya SGK borçları bana yansır mı?

İşletmenin devamlılığı ve fiili hakimiyet sizdeyse, alacaklı kurumlar fiili duruma bakabilir. Bu riski azaltmak için borç yoktur yazıları, yapılandırma teyitleri ve sözleşmede tazmin–teminat hükümleri gerekir.

Çalışanların kıdem ve izin alacaklarını kim öder?

Halefiyet tartışmalarında, devamlılık varsa talepler yeni işletmeciye yöneltilebilir. Bu nedenle çalışan listesi ve hakedişler netleştirilmeli; satıcının beyan ve tazmin yükümlülükleri açık yazılmalıdır.

Marka ve alan adını devralmazsam ne olur?

İşletmenin pazar bilinirliği ve dijital trafiği zarar görür. Markanın gerçekten satıcıya ait olup olmadığı ve devre elverişliliği kontrol edilmelidir. Devredilmeyecekse, fiyat ve pazarlama stratejisi buna göre revize edilmelidir.

Devir bedelini peşin ödersem daha mı güvenli olur?

Peşin ödeme tek başına güvence değildir. En güvenlisi; bedeli, kritik risklerin tasfiyesine bağlı kademeli serbest bırakmaktır (teminat mektubu/escrow). Böylece “şartlar gerçekleşmeden para serbest kalmaz”.

Devraldığım ekipmanların üzerinde rehin varsa ne yapmalıyım?

Rehin fek yazısı ve alacaklıdan serbest tasarruf onayı olmadan devri tamamlamayın. Aksi halde haciz/iade talepleriyle karşılaşabilirsiniz.

Satıcı devirden sonra ortadan kaybolursa?

Sözleşmede adres, tebligat, cezai şart ve teminat düzenlenmişse, hukuki yollar daha etkin işler. Teminat yoksa, tazmin hükümlerini uygulamak zaman alabilir.

Ruhsat ve izinler devredilemiyorsa ne yapmalıyım?

Yeni ruhsat süreçlerini önceden planlayın; faaliyet kesintisini minimize edecek takvimi devir sözleşmesine yazın. Uygunluk koşulları değişiyorsa, maliyeti fiyata yansıtın.

Devirden sonra alacaklılar “tasarrufun iptali” davası açarsa?

Bedelin rayiç düzeyde ve izlenebilir kanallardan ödendiğini, gerçek bir ticari işlem olduğunu göstermek önemlidir. Sözleşme kayıtlarınız ve kurumsal doğrulamalarınız savunmanızı güçlendirir.

Dükkan Devir Almada Akıllı Strateji

Dükkan devir alma, doğru yapılandırıldığında yılların müşteri birikimini, hazır operasyonu ve bilinirliği hemen kullanmanızı sağlar. Ancak aynı hızla, görünmeyen borçlar ve sözleşme boşlukları da ciddi kayba yol açabilir. Bu nedenle, devir öncesinde kapsamlı bir hukuki–finansal tarama yapmak, riskleri sözleşme ile paylaşmak ve ödemeyi kontrol noktalarına bağlamak temel ilkeleriniz olsun.

Unutmayın: Karar anında duygudan çok veriye, vaatten çok belgeye, aceleden çok plana güvenin. Bir avukat ve mali müşavirle birlikte yürütülen, teminat ve kademeli ödeme içeren bir süreç; başlangıçta “zahmetli” görünse de çoğu zaman en ucuz ve en güvenli yoldur.